羅四海（謝賢 飾）是名震江湖的千王之王一日他偶遇了在人前自稱小千王的青年雷力（汪禹 飾）雖然雷力自稱小千王冒犯了四海但是四海見他天資聰穎有心栽培他成長于是允許他跟著自己一起闖蕩江湖上海大亨張烈（陳觀泰 飾）賭術(shù)出眾在上海開設(shè)了賭場這引起了當局情報機構(gòu)的懷疑懷疑他就是在此設(shè)立了日本特務組織的千霸于是情報人員郭勝派出手下將四海帶來親自要求他為國立功利用他的千術(shù)在賭桌上挑戰(zhàn)張烈并伺機將他消滅一場你死我活的爭斗展開了